对财办金〔2017〕92号文的解读

自2013年国家大力推广运用政府和社会资本合作(PPP)模式以来，PPP工作成果显著。但在发展过程中，地方泛化滥用PPP、甚至借PPP变相融资等不规范操作等问题日益凸显，加大了地方政府隐性债务风险。财政部印发的《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)（以下简称“92号文”），旨在以PPP项目库管理为抓手，进一步规范PPP项目运作，推动PPP回归创新公共服务供给机制的本源，促进PPP事业可持续发展。本文通过对92号文核心内容的梳理和解读，以期对社会资本参与PPP项目起到规范和指引作用。

    一、92号文的具体负面清单

（一）对于新申请进入管理库的项目具有下列情况不予入库

1、不宜采用PPP模式（永久性排除）

（1）不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招

商引资项目等；

    （2）因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；

    （3）仅涉及工程建设，无运营内容的；

    （4）其他。

    2、前期准备工作不到位

    （1）新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；（可补）

    （2）涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；（可补）

    （3）未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。（永久性排除）

    3、未建立按效付费机制 （不属于清退范围，但为新项目的准入门槛）

    （1）通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的。

    （2）政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的。

    （3）项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。

    （二）对于已入库项目具有上述1、2项或具有下列情况的，应予清退

1、未按规定开展 “两个论证”（可补）

（1）未进行两个论证的项目 （财金21号文和167号文出台两评要求之前已进入采购阶段的项目可以除外）；

（2）两个论证方法和程序不规范的项目。

2、不宜继续采用PPP模式实施（永久性排除）

（1）两个论证通过项目但一年之内未进入采购阶段的项目；

（2）所在地区PPP政府支出超过10%上限；

（3）自行退库项目。

3、不符合规范运作要求 （可改）

（1）未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的；

（2）采用BT方式实施的；

（3）采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；

（4）未按合同约定落实项目债权融资的；

（5）违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资

金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的。

4、构成违法违规举债担保（可改）

（1）由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；

（2）政府向社会资本承诺固定收益回报的；

（3）政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的。

5、未按规定进行信息公开（可改）

除保护国家秘密和商业秘密、不触及公共安全底线外，强调：

（1）项目库信息需结合项目实际运作实现动态管理。

（2）入库的要求就是实现两评一案以及采购相关文件核心信息的公示，保证项目运作公开公平。

    二、清理整改时间要求和不清理整改后果

    2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，未完成的由财政部PPP中心指导并督促其于30日内完成整改，逾期未完成整改或整改不到位的，将暂停该地区新项目入库直至整改完成。

因此，根据文件要求，对已入库项目应该视可整改和不可整改的不同情形加以处理，即对于项目可以完善资料、进行整改的，可以给予补充完善后，经审核通过后不清理出库。对于项目存在违反PPP精髓，无法完善资料、进行整改的，则坚决清理出库，对于已经签约落地的项目，政府方与社会资本方要做好合同善后事项。

三、PPP项目被清退出库的后果

《关于印发《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》的通知》（财金〔2017〕1号）第十五条 “……被清退的项目自清退之日起一年内不得重新纳入PPP综合信息平台。”。《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金〔2015〕166号）“（八）建立综合信息平台建设奖惩挂钩机制。……未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。”意味着被清退的项目不符合PPP特征，不认定为PPP项目，政府支出责任无法纳入财政中长期规划。被清退的项目经过重新完善、修改后，还有机会重新申请，通过审核后入库，但是时间需要间隔一年。

    四、审慎开展政府付费类项目，如何理解？

    对于审慎开展政府付费类项目，可以参照史耀斌副部长在财政部PPP项目内部工作座谈会中的讲话，即“要审慎开展完全政府付费的项目。对于不包含运营内容、无绩效考核机制、社会资本不实际承担项目建设运营风险的项目，不得安排财政资金”。据此，审慎开展政府付费类项目，可从两个方面理解，一个是项目选择方面，纯粹的政府付费类项目数量将会大幅下降，且要求项目具有运营内容；二是在项目设计上，要具有绩效考核机制，并要求社会资本承担项目建设运营风险。对于采用“工程可用性付费”+少量“运营绩效付费”的政府付费类项目，未来已基本没有入库可能性，92号文中也明确提到，未来入库项目中不能再出现项目建设成本不纳入绩效考核的情况。

    五、债务性资金充当资本金，如何正确理解？

    首先要理解债务性资金和自有资金的概念：债务性资金指的是企业在金融市场上通过负债方式从资金提供者那里取得的资金，又称借入资金；与其相对的概念就是自有资金，即指企业为进行生产经营活动所经常持有，可以自行支配使用并毋须偿还的那部分资金。

    其次要明确财政部对于资本金穿透的态度，这一点可以从财政部王毅司长在第三届中国PPP融资论坛中的发言中看到，即“任何投资项目、任何金融活动，自己要投入一定的自有资金，再进行适度的融资，这是必须守住的底线。不能让政府的各种公共性基金作为资本金，更不要让社会资本用借款作为资本金，然后再用银行资金做运营。二是要加大信息披露力度。信息透明是最好的规范。”

据上：

    公共性基金作为PPP项目资本金在未来的可能性微乎其微，且基金公司若想入股项目公司，也可能会被限制只能在竞争性方式选择社会资本环节中作为联合体入股项目公司（前基金进入模式）；而目前的中基金进入模式（选定社会资本后在项目公司组建阶段引入基金）和后基金进入模式（项目公司组建完成后的股权转让阶段）将会被限制。

    需要明确的是，基金穿透后的资金来源并不一定都是来自银行。PPP产业基金依据其设立主体的不同，也分为不同的种类。目前我国的PPP产业基金主要分为三类，一是政府主导的PPP产业基金；二是由金融机构主导的PPP产业基金；三是由社会企业主导的PPP产业基金。对于前两者，已大概率不能再作为PPP项目的资本金了，而后者即便可以作为项目资本金，但仍要求企业拿出大部分自有资金作为项目资本金，相信后续的具体规定也会不断出台。