PPP项目合规性审查标准（一）

为规范PPP项目运作，财政部自2017年11月起，围绕财办金92号文掀起了一场集中清理PPP项目的“风暴”，对不符合规范的PPP项目进行集中清退。本文将从PPP项目适用范围、政府方签约主体两个角度出发，对PPP规范性要求及政策规定进行梳理对不规范PPP进行归纳解析。

    一、PPP适用范围

    （一）规范性要求

    PPP适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施领域。主要包括：

• 市政设施（燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等）；

• 交通设施（公路、铁路、机场、城市轨道交通等）；

• 公共服务（医疗、旅游、教育培训、健康养老等）；

• 以及水利、资源环境和生态保护等领域。

    项目具有投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高等特点。

    政策依据

    ◆ 财金[2014]76号和财金[2014]113号：PPP模式适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。

    ◆ 发改投资[2014]2724号：PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。

    ◆ 国办发[2015]42号：在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。

   （二）判断标准

    1、政府负有提供责任

    政府负有提供责任，是指在消费过程中具有非竞争性、非排他性的公共产品。这类产品在市场机制调节下无法实现资源最优配置，只有政府提供才能实现最优配置，包括向公民免费提供的纯公共产品及向消费者收取一定费用的准公共产品。

    政策依据

    ◆ 财金函[2016]47号：不属于公共产品或公共服务领域的，不得列为PPP备选项目。

    ◆ 财办金[2017]92号：不适宜采用PPP模式实施的项目包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。

    2、适宜市场化运作

    不涉及到国家机密，市场化运作能够有效提高公共产品供给效率、降低供给成本，适合社会资本长期稳定持续提供。

    政策依据

    ◆财金[2014]113号：投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。

    ◆财办金[2017]92号：不适宜采用PPP模式实施的项目包括涉及国家安全或重大公共利益的项目。

    二、政府方签约主体的适格问题

   （一）规范性要求

    PPP项目实施机构，是指与中标的社会资本方签订PPP项目合同的政府方或政府方代表，负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。

    财政部及发改委对实施机构的适格要求略有不同。

    1、财政部

    三类主体可以作为PPP项目的实施机构。

   （1）政府本身；

   （2）政府指定（即授权）的有关职能部门；

   （3）政府指定（即授权）的事业单位（指的是有行政管理职能的事业单位及公益一类事业单位，三类、四类事业单位不可以作为实施机构但可以作为社会资本方）。

    国有企业或融资平台公司不得作为政府方签署PPP项目合同，即不得作为PPP项目的实施机构。

    2、发改委

    对PPP项目的实施主体较为宽泛，企事业单位均可以，只要具备政府授权即可。

    政策依据

    ◆财金[2014]113号：政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。

    ◆发改投资[2014]2724号：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的PPP项目实施机构，在授权范围内负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。

    其附件2《政府和社会资本合作项目通用合同指南》明确，签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。

    ◆财金函[2016]47号附件1的“一、定性评审标准”中关于PPP相关参与主体是否适格问题中明确规定：国有企业或融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的不再列为备选项目。

    ◆财金[2018]54号：坚持政企分开原则，加强PPP项目合同签约主体合规性审查，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同。

    值得注意的是，财金[2018]54号文附件2“限期整改项目清单”中，就有10户PPP整改的原因为“主体不合规”，主要指的是实施主体不合规，多数项目的实施主体为国有企业或融资平台，而不是政府或其指定的有关职能部门或事业单位。 

    （二）判断标准

    从财政部角度来看，作为PPP项目实施机构，以下两项条件缺一不可：

    1、限定范围

    PPP项目实施机构只能是①政府、②政府指定的有关职能部门和③事业单位三方中的其中一方，国有企业和融资平台不得代表政府作为PPP项目实施机构。

    2、政府授权

    政府可以直接作为实施机构，政府有关职能部门或事业单位作为项目实施机构的，须获得政府授权。

    财政部示范项目“主体不合规”PPP案例包括北京市轨道交通十六号线、北京市轨道交通十四号线、河北省唐山市遵化市沙河水环境综合治理PPP项目、云南省昆明市轨道交通4号线工程项目、云南省昆明市轨道交通5号线工程项目等重大工程项目，主要原因就是因为财政部及发改委对实施机构的适格主体要求不同所致。